Das zweite Studioalbum sollte vor allem eins sein, nämlich anders und besser als Count Your Blessings. Der Produzent Fredrik Nordström war erst nur selten anwesend, bis er den offensichtlichen musikalischen Fortschritt der Band bemerkte. Daraufhin war er mehr involviert und am Ende des Albums sogar begeistert von dem Ergebnis, das mehr in Richtung Metalcore ging.

Auf dem Album-Cover ist Stephanie Byrd zu sehen, Olis damalige Freundin. Das Konzept kommt von einem englischen Sprichwort: to spill one’s guts (wörtlich übersetzt: seine Eingeweide ausschütten), was so viel bedeutet wie sich zu öffnen und seine Geheimnisse preiszugeben. 

Suicide Season: Cut Up! ist die Remix-Edition des Albums, an dem BMTH mit mehreren anderen Künstlern zusammenarbeiteten.